特約記者：王玉珍

對于如今的EB-5投資者來說，資本的重新分配是最為重要的事情之一。它影響現(xiàn)有的投資者，尤其是受EB-5簽證積壓困擾的投資者和潛在投資者。這些投資人除了要評估EB-5投資項目是否有優(yōu)勢、是否合適之外，還必須考慮在返還了原始EB-5投資后，是否需要資金進(jìn)行重新投資。針對領(lǐng)先的EB-5運(yùn)營機(jī)構(gòu)之一美加企業(yè)（CanAm）是如何設(shè)立了以投資者為中心的透明方案，來凸顯投資者的移民與財務(wù)需求和目標(biāo)，以及當(dāng)前美國移民局（USCIS）的資本重新分配政策的背景分析，記者采訪了CanAm總裁兼首席執(zhí)行官湯姆·羅生富先生。

記者：什么是資本的重新分配

羅生富：對原始的EB-5投資進(jìn)行返還或處置后，將所有或部分資本進(jìn)行再投資的行為就稱為資本的重新分配。原始的EB-5投資則是通過設(shè)立符合相關(guān)要求的新商業(yè)企業(yè)（“NCE”）的方式進(jìn)行，且通常都是以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立。相關(guān)政策要求移民投資者在取得有條件的合法永久居留權(quán)（“LPR”）之后的兩年時間內(nèi)，應(yīng)將其資本投資維護(hù)在“風(fēng)險”狀態(tài)，而這向來也是EB-5的基本要求之一。如今，USCIS將資本重新分配這一概念引入到其移民政策手冊中，主要針對在原始EB-5投資返還之前，其有條件的兩年居留期尚未結(jié)束的移民投資者。

記者：為什么要重新分配EB-5資本？

羅生富：《移民與國籍法》將EB-5簽證的年簽發(fā)數(shù)量限制在10,000份。通常，這一數(shù)字既包括投資者本人，也包括其配偶和年齡在21歲以下的未婚子女。因此，假定每一份EB-5簽證申請含三名家庭成員，則每年10,000份的EB-5簽證最多只能滿足3300份EB-5申請。除了每年10,000份的EB-5簽證數(shù)量限制外，還針對每個國家設(shè)定了7%或700份EB-5簽證的限額。假如在某一財年內(nèi)，EB-5簽證的簽發(fā)數(shù)量達(dá)到了10,000份的限額，且某一國家的EB-5簽證數(shù)量也達(dá)到了700份的上限，美國國務(wù)院將會針對來自該國的移民申請者設(shè)定EB-5簽證的簽發(fā)“截止”日期。這就是我們熟知的“排期倒退”。

羅生富指出，即使針對每個國家設(shè)定了7%的上限比例，但長期以來，每年10,000份的EB-5簽證中，絕大多數(shù)（接近90%）都分配給了來自中國大陸的移民申請者。原因可能是除中國外的其他國家對EB-5簽證的需求量相對較小，所以其他國家那些“未使用”或“剩下”的簽證就分配給了中國的移民。過去五年中，EB-5項目在中國人氣高漲，同時在越南、韓國和印度等國家的人氣也顯著上升，導(dǎo)致EB-5簽證的全球需求量超出了每年10,000份的限額，并致使中國大陸和越南分別于2015年5月和2018年5月陸續(xù)收到“排期倒退”通知。

他說，如果沒有EB-5簽證積壓，且I-829申請的審理時間能夠相對縮短，可以合理預(yù)見，當(dāng)EB-5投資者渡過兩年有條件居留期并/或收到I-829申請核準(zhǔn)之后，其EB-5資本將會繼續(xù)被用于以創(chuàng)造工作機(jī)會為目的的企業(yè)（“JCE”）中。

然而，隨著I-526申請審理時間的增加（現(xiàn)在為21-27個月），以及“排期倒退”導(dǎo)致EB-5簽證在中國和越南等主要市場大量積壓，可以預(yù)見這種積壓情況來年也會在其他國家發(fā)生。因此，對于有些移民投資者來說，可能在其有條件居留期限結(jié)束或者是開始之前，其原始的EB-5投資就已經(jīng)返還完成了。按照USCIS的政策要求，這些移民投資者必須通過NCE將其資本重新投資到別的投資項目（需滿足以下所列的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)）中，以此繼續(xù)將其資本維持在“風(fēng)險”狀態(tài)。

記者：目前，美國移民局（USCIS）的EB-5資本重新分配都有哪些政策？

羅生富：2017年6月，USCIS對政策手冊進(jìn)行了更新，闡明了即使原始的EB-5投資已經(jīng)創(chuàng)造了符合要求的就業(yè)機(jī)會，投資者依然要在其有條件的整個永居（“LPR”）期限內(nèi)維持投資狀態(tài)。對此，可利用資本的重新分配，或者政策手冊中所述的針對另一投資項目的“資本再分配”，來滿足對將資本維持在“風(fēng)險”狀態(tài)這一要求。政策手冊還強(qiáng)調(diào)，在滿足“就業(yè)創(chuàng)造”這一要求后，資本的重新分配必須包含以下三種“風(fēng)險”元素：

一、移民投資者必須將符合金額要求的資本維持在“風(fēng)險”狀態(tài)，以此產(chǎn)生風(fēng)險資本的回報；

二、必須有損益風(fēng)險；

三、必須有實質(zhì)性的商業(yè)活動。

顯然，一些投資項目可能滿足以上的“風(fēng)險”狀態(tài)要求。政策手冊中只給出了兩個例子，一是將資本重新投入建筑項目或新發(fā)型的市政債券中，比如基礎(chǔ)建設(shè)投入。但USCIS對于資本的重新分配要求，還需給出進(jìn)一步的指導(dǎo)意見，或者說進(jìn)一步的澄清。目前，EB-5利益相關(guān)團(tuán)體正在倡議USCIS進(jìn)一步放寬可進(jìn)行資本重新分配的項目范圍（比如，包括對可銷售證券進(jìn)行投資），而不一定限制在前述兩個范圍內(nèi)，但USCIS尚未做出行動。

記者：EB-5市場上目前有哪些可供選擇的資本重新分配項目？

羅生富：由于澄清力度不夠，目前絕大多數(shù)的EB-5資本重新分配平臺都只提供上述兩種在USCIS政策手冊中明確提及的示例項目，也就是投資房地產(chǎn)資產(chǎn)或投資市政債券，這不足為奇。

羅生富表示，房地產(chǎn)資產(chǎn)的重新分配可以采取多種形式。比如，短期過渡性貸款；期限相對較長的長期債務(wù)；或股權(quán)投資。由于每一種選擇都會導(dǎo)致一定的資本鎖定期，投資者在評估某個具體的房地產(chǎn)再投資項目時，都應(yīng)考慮各自的資本重新分配期限。房地產(chǎn)投資可提供高回報率（某些投資者可能會選擇這一投資領(lǐng)域），但也會像原始EB-5投資一樣產(chǎn)生高風(fēng)險。因此，EB-5投資者應(yīng)對以房地產(chǎn)項目為基礎(chǔ)的資本重新分配項目進(jìn)行密切評估和盡職調(diào)查，這非常重要，可幫助投資者了解項目期限并評估項目的財務(wù)可行性。對于EB-5區(qū)域中心運(yùn)營者來說，在投資者承擔(dān)利息損失的情況下，將投資者的資本重新投入其他的EB-5項目，5-7年可能會大有收益；但是，USCIS的指南里并沒有要求這樣做。

羅生富說，按照USCIS政策指南，市政債券是另一種允許進(jìn)行的資本重新分配項目。市政債券由地方政府或區(qū)域政府或其代理機(jī)構(gòu)發(fā)行，通常用來為公共項目融資，包括學(xué)校、機(jī)場、公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施、和其他與基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)的修復(fù)性工程。相對于傳統(tǒng)的房地產(chǎn)投資項目，市政債券的收益較低，但經(jīng)濟(jì)風(fēng)險較小，且流通性更好。因此，對于尋求資本保值并希望在達(dá)到EB-5要求后能盡快返還資金的投資者來說，市政債券是較為合適的選擇之一。

他提醒，另外需要注意的是，由于USCIS是在2017年6月發(fā)布的針對資本進(jìn)一步分配的政策指南，而很多NCE則是在此之前成立的，他們的組織文件中顯示的很多資本重新分配方案要么沒有達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，要么完全沒有反應(yīng)出政策手冊中示列的具體指導(dǎo)意見或?qū)嵗Ｒ虼耍梢灶A(yù)見，NCE需要對再投資項目進(jìn)行適當(dāng)?shù)拿枋觯で笸顿Y者的認(rèn)可，以便將返還給他們的資本進(jìn)行再投資。此種情況下，EB-5投資者應(yīng)反復(fù)比較所推薦的所有資本再分配方案的利弊得失，以此判斷是否符合自己的移民和融資目的；區(qū)域中心也應(yīng)對每一個推薦方案做出相近的解釋，并編制詳盡的文件。投資者和區(qū)域中心的首要任務(wù)是始終根據(jù)EB-5計劃的要求，確保移民的利益并保留重新部署的資本。

記者：CanAm是如何以投資者為中心資本重新分配方
案的？

羅生富：在30多年的運(yùn)營過程中，美加企業(yè)（“CanAm”）一直保持其經(jīng)營理念不變，那就是確保投資者實現(xiàn)移民目的，并維護(hù)其資本的投資狀態(tài)。這種一貫堅持的“投資者優(yōu)先”理念引導(dǎo)著美加企業(yè)在開發(fā)資本重新分配策略上一步步前行。CanAm與眾多資深移民顧問和投資顧問展開密切合作，識別并構(gòu)建保守的資本重新分配平臺，提供多種不同的投資選擇，在滿足USCIS要求的同時滿足不同投資者的需求。

CanAm深知，可選擇性對于投資者及其家人來說是非常重要，每一位投資者都有不同的移民和投資偏好以及風(fēng)險承受能力。因此，鑒于一些投資者可能不希望在返還了原始EB-5投資后進(jìn)行重新分配，CanAm為這些投資者提供了資本撤回和獲得資本返還的機(jī)會。相反，有些投資者會選擇對資本進(jìn)行重新分配，而流動性則是他們最關(guān)注的問題。對此，CanAm的資本重新分配平臺提供了各種能真實反映出原始EB-5投資項目關(guān)鍵特征的新發(fā)行市政債券。最后，對于選擇具有高回報特征投資項目并進(jìn)行資本重新分配的投資者來說，CanAm的資本重新分配平臺提供各種謹(jǐn)慎型中間貸款類別的投資機(jī)會，并根據(jù)個體投資者的資本重新分配期限，來選擇房地產(chǎn)開發(fā)或長期優(yōu)先股類別的房地產(chǎn)投資項目。在挑選EB-5項目方面，CanAm一貫堅持的商業(yè)理念是選擇最能保護(hù)投資者資本的保守型投資項目。任何情況下，CanAm都不會將EB-5項目作為再投資方案推薦給投資者。

CanAm總裁兼首席執(zhí)行官湯姆·羅生富接著說：“對CanAm而言，我們的投資者在最初的EB-5投資中已經(jīng)創(chuàng)造了所需的就業(yè)機(jī)會。USCIS并未要求投資者將其資本重新投入到其他EB-5項目中。CanAm一直努力向需要進(jìn)行資本重新分配的投資者提供符合市場要求的投資項目，并且在比原始EB-5投資項目風(fēng)險低得多也符合USCIS再投資要求的情況下，為投資者謀求高收益機(jī)會，以幫助投資者通過I-829申請。對于將EB-5資本鎖定在毫無必要的長時間期限內(nèi)，以此獲得服務(wù)費(fèi)用的做法，CanAm毫無興趣”。

記者：CanAm的資本重新分配方案經(jīng)過了深思熟慮，也非常的謹(jǐn)慎。對合法性與保護(hù)投資者資本安全問題您是如何考慮的？

羅生富：一旦USCIS進(jìn)一步發(fā)布政策指南，放寬允許進(jìn)行符合再投資要求的投資范圍，CanAm能迅速提供其他的再投資方案。CanAm將繼續(xù)關(guān)注所有的立法與政策變化及更新，以便后期隨時對CanAm的資本再分配策略進(jìn)行更新。無論如何，CanAm都會向投資者提供最合適、最安全的資本再投資方案。